东北军某团武术教官祝开山,因误杀了日本人逃到天津。闯天津的马小德为生存去拼命抢一个码头,祝开山助他一臂之力,俩人结拜为兄弟。法租界巡捕房警督章金龙与青帮大佬陆梅轩争霸码头赌场,借机扩充警队,先后将祝开山和马小德招进。日本人为了完全控制青帮,勾结章金龙,除掉了陆梅轩。章金龙升任马小德为探长,并让他接手码头和夜总会。日本人利用马小德除掉了章金龙,成为青帮会长,帮助日本人控制河运码头水路,疯狂运输军火和战略物资。祝开山联合所有华警,集体向法国领事告状,将马小德开除出巡捕房。从此祝开山领导华警中有良心有爱国心的警员,与马小德展开针锋相对的斗争。天津解放后,祝开山协助公安机关将逃跑的马小德抓获归案。马小德被判死刑。
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