1937年8月,淞沪会战之前,上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂,被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中,揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄,然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死,曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时,冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡,与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒充“影子”的身份反向渗透进日本特高课,期间也与胭脂和曼娜结缘。 随着上海的陷落,胭脂正式成为救国会特工。而曼娜因仇恨而叛国,在日方特务组织特战总部中也成为一名特工。周宇浩一直想把曼娜争取回来,但是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔。围绕着上海的谍报斗争,胭脂和曼娜这对昔日姐妹展开了一场残酷的对决……
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